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| 事業承継 |
現在、中小企業の廃業理由の約４分の１が「後継者の不在」を理由としているとの調査結果もあり、従業員の雇用など地域経済における損失、蓄積した独自ノウハウの喪失など、円滑な事業承継が日本全体にとっての課題であると言えます。
事業承継を考える場合、具体的には、
(１)経営権を誰に引き継ぎ、どうやって経営者にふさわしい能力をつけさせるかという人の問題
(２)生前であれば贈与・売却、亡くなった後であれば相続など、株式をどのように引き継いでいくのかという財産権の問題
の両面から対策を行っていく必要があります。
また、税金面でも、有利な制度を利用したり、納税資金を確保するためにも十分な準備が必要で、突然、事業承継しようとすると、多額の相続税や贈与税を支払わなければならなくなります。
後継者が円滑に経営権を引き継ぎ、会社経営に空白期間ができないようにするためにも、 経営者の最後の大仕事として、できれば５～１０年かけて準備されることをおすすめします。
当事務所では、事業承継に関する一般的なご相談から、株式・機関設計など具体的アドバイス、定款の変更、各種手続面でのご支援など対応させていただております。
新会社法などの専門家である司法書士にお気軽にお申し付けください。
事業承継の方法には、大別して、(1)親族内承継、(2)従業員等への承継、(3)M&A等があります。
（１）親族内承継
親族内承継は、子供などの親族が後継者となる場合ですが、 取引先等から心情的に受け入れられやすく、早期の後継者教育、自社株等の事業用資産の集中（贈与・相続など）の面からも有利となります。
反面、その後継者が経営者としての資質をもっているか問題となり、検討する必要があります。
（２）従業員等への承継
親族内に後継者としての適任者がいない場合に、役員・従業員・取引先関係者など事業に深く携わってきた信頼できる身近な人を後継者候補として検討することになります。
会社の役職員等が株式を買い取って独立するＭＢＯ（注）をすることになりますが、その資金を調達できるかが問題になります。
（注）ＭＢＯ：Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ｂｕｙｏｕｔ、経営陣が自ら調達した資金で事業部門や会社を買収し、株主から経営権を取得すること
（３）Ｍ＆Ａ等
Ｍ＆Ａとは、一言でいうと会社を売り買いすることです。親族内や従業員等に後継者がいない場合には、事業売却も有力な選択肢となります。
従業員の雇用継続、会社ノウハウの継承の面から利点がありますが、当然のこととして売却先企業がみつかるかの問題があります。会社に技術・営業上の強みがあり、一定の利益・資産が確保されている必要があります。
１．株式の生前贈与
株式の生前贈与をする場合、次の事項を検討する必要があります。
①受贈者を誰にするか
②贈与税
③株式の評価額（贈与のタイミング）
④贈与契約書、株式譲渡承認申請書、譲渡承認をした株主総会議事録などの手続面
詳細は、税理士の方ともよく相談する必要があります。
２．株式の遺言による遺贈と相続
株式を遺言により遺贈または相続により承継をする場合、次の事項を検討する必要があります。
①受贈者を誰にするか
②相続税
③遺留分
④定款の定めに基づく相続人に対する株式売渡請求、自己株式の取得など
３．親子間での自社株式の売買
生前贈与ではなく、親から子へ自社株を売買する場合、譲渡所得税、贈与税の関係から、株式の売却価格などを中心に検討する必要があります。
４．種類株式の活用
株式会社（含む有限会社）では、株式１株あたりの権利（配当・議決権など）は平等で、株主は持株数に応じてその権利を行使できるのが原則です。
ただし、定款に定めれば、配当や議決権等について、他の株式と異なる株式を発行することが認められており、この株式を種類株式といいます。
事業承継対策に有効な種類株式としては、
①無議決権株式
経営に関与しない相続人に取得させる株式で、後継者に会社の支配権を集中させることができます。
②拒否権付株式（黄金株）
普通株式を後継者に譲渡してしまっても、元の経営者（親など）が一定の重大事項について拒否できる拒否権付株式を持ち続けることで、後継者が一人前に育つまでは後継者が暴走しないように監督することができます。
③ＶＩＰ株
後継者（社長）の議決権を激増させ、後継者に会社の支配権を集中させることができます。
④剰余金配当優先株式
相続人間の公平を確保するため、経営に関与しない相続人に、議決権を制限する代わりに利益配当面で優遇させることができます。
５．貸付金の資本金への振替
自分が経営する会社に、資金繰りのため個人的資金を貸し付けていて返済予定がない場合、資本金の増資に充当（債権の現物出資）した方が有利な場合があります。
相続税の計算において、株式の方が貸付金よりも評価減の効果を受けやすくなったり、 また、貸付金はその名のとおり、会社にとっていつかは返す義務のある債務ですので、会社経営に関与しない相続人が返せと要求すれば、会社は返さなければならなくなります。
資本金への振替えは、自己資本の充実の観点からも検討すべきでしょう。
６．機関設計など会社の体制
後継者のイエスマンだけの取締役・株主だけが、会社にとってよいこととは限りませんが、やはり、会社の機関設計・株主総会の決議要件・役員の任期・役員の人選などは、後継者にとってベストの体制を考えるべきでしょう。
実際に変更する場合、会社の機関、役員の任期などは、会社法に規定されており、また、定款記載・登記事項ですので、会社法・登記などの手続面をしっかり対応しておく必要があります。
| 相談料 |
３０分 ５，５００円 |
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継続的相談は、１か月 ２２，０００円～ |
| 報酬額（変更登記） |
１１，０００円～ |
変更１項目あたり、下記変更以外 |
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１６，５００円～ |
増資の場合 （※１） |
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３３，０００円～ |
種類株式の新規発行 |
| 登録免許税 |
３０，０００円～ |
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役員変更で資本金が１億円未満の場合 １０，０００円 |
| 変更後の定款作成 |
５，５００円～ |
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| 議事録等書類作成 |
１用紙 ５，５００円 |
（※１）次の場合、報酬額はそれぞれ２１６０円加算。①資本金の増加額５００万円以上は５００万円ごと
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